Polityka wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących

W 2018 r. w Spółce obowiązywały zasady wynagradzania członków Zarządu Spółki określone w uchwale Nadzwyczajnego WZ TAURON z dnia 15 grudnia 2016 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu (Zasady kształtowania wynagrodzeń) z późniejszymi zmianami i uszczegółowione przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą z dnia 19 grudnia 2016 r. w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu TAURON Polska Energia S.A. z późniejszymi zmianami. Wyżej wymienione zasady kształtowania wynagrodzeń są zgodne z przepisami Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Uwzględniając powyższe zasady kształtowania wynagrodzeń, Rada Nadzorcza w dniu 23 października 2017 r. przyjęła do stosowania zaktualizowaną Politykę wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających wraz z opisem zasad jej ustalania w TAURON Polska Energia S.A.

Przyjęte zasady kształtowania wynagrodzeń określają system wynagradzania członków Zarządu w powiązaniu z pozostającymi do realizacji zadaniami mającymi na celu wdrażanie przyjętej Strategii, kierunków rozwoju i planów finansowych. Nadrzędnym celem stosowanego systemu wynagrodzeń jest zapewnienie motywacyjnego charakteru wynagradzania najwyższej kadry zarządzającej oraz stworzenie podstaw do ich rozwoju.

Nadrzędnymi celami polityki wynagrodzeń są:

1. zapewnienie spójnego i motywacyjnego systemu wynagradzania Członków Zarządu;
2. powiązanie zasad wynagradzania z monitorowaniem wdrażania przyjętych planów strategicznych i realizowaniem planów finansowych;
3. kształtowanie wysokości wynagradzania członków Zarządu w powiązaniu z realizowaniem postawionych celów zarządczych;
4. wzrost wartości Spółki poprzez rozwój najwyższej kadry zarządzającej;
5. doskonalenie systemów wynagradzania przekładających się na realizowanie Strategii i kierunków rozwoju.

Model wynagradzania zakłada dwuskładnikowy system określania wynagrodzenia dla członków Zarządu, w którym wynagrodzenie całkowite członka Zarządu składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe i części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki, zależne od spełnienia określonych celów zarządczych (KPI).

System wynagradzania członków Zarządu zakłada powiązanie części zmiennej wynagrodzenia z pozostającymi do realizacji celami zarządczymi wynikającymi z przepisów Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami i ustalanymi na podstawie tych przepisów przez WZ i Radę Nadzorczą Spółki. Przyjęcie w systemie wynagradzania zależności wynagrodzenia w części zmiennej od realizacji stawianych do wykonania celów zarządczych ma na celu, w szczególności, wdrażanie przyjętej Strategii, kierunków jej rozwoju i planów finansowych, kształtuje również nową kulturę organizacyjną Spółki.

Uwzględniając obowiązujące regulacje, Rada Nadzorcza ustala wysokość wynagrodzenia dla członków Zarządu w przedziale określonym przez WZ Spółki.

Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu TAURON stanowi do 60% wynagrodzenia stałego za rok obrotowy, przy założeniu realizacji celów zarządczych ustalonych przez WZ, a uszczegóławianych przez Radę Nadzorczą na dany rok obrotowy.

Do ogólnych celów zarządczych, ustalonych przez WZ, należą:

1. osiągnięcie wskaźnika EBITDA na poziomie zatwierdzonym w Planie Rzeczowo-Finansowym na dany rok obrotowy;
2. osiągnięcie wskaźnika Dług Netto/EBITDA na poziomie zatwierdzonym w Planie Rzeczowo-Finansowym na dany rok obrotowy;
3. utrzymanie ratingu spółki TAURON Polska Energia S.A. na poziomie inwestycyjnym;
4. realizacja Programu „Poprawy efektywności w latach 2016–2018” i uzyskanie łącznego efektu na poziomie zatwierdzonym w Planie Rzeczowo-Finansowym na dany rok obrotowy;
5. dostosowanie do istoty zmian strukturalnych sektora (wprowadzenie struktury procesowo-zadaniowej, korespondencyjnego systemu wsparcia technicznego);
6. uzyskanie pozycji wiodącego sprzedawcy energii elektrycznej na rynku poprzez budowę jednolitej organizacji w obszarach sprzedaży i obsługi klientów zgodnej z trendami – efektywnego zarządzania doświadczeniem uzyskanym przez klienta (ang. Customer experience management), utrzymania pozycji lidera wśród 4 największych sprzedawców energii elektrycznej w Polsce w zakresie liczby klientów przy ustalonym poziomie udziału w rynku i poziomie rentowności (z wyłączeniem sytuacji akwizycji w tym segmencie) oraz stały wzrost sprzedaży nowych produktów (sprzedaż produktów zawierających energię oraz produktów synergicznych do energii elektrycznej i gazu);
7. budowa bloku 910 MW_e w Jaworznie zgodnie z optymalnym z punktu widzenia rentowności projektu i kondycji Grupy zatwierdzonym harmonogramem;
8. budowa strukturalnego podejścia do innowacji marketingowej, produktowej i procesowej, finansowanie prac badawczych, rozwojowych, pilotaży oraz wdrożeń oraz stworzenie ekosystemu dla innowacji w Grupie TAURON, uwzględniającego efektywne wykorzystywanie środków przeznaczonych na ten cel;
9. stworzenie strukturalnego podejścia do budowy marki, marketingu produktowego, sponsoringu kultury, sportu i działań o charakterze społecznym.

Członkowie Zarządu Spółki nie są objęci programem premiowym opartym na kapitale Spółki, jak również nie otrzymują wynagrodzenia ani nagród z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek należących do Grupy Kapitałowej TAURON.

W 2018 r. nie były dokonywane zmiany zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki.

We wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej TAURON, wobec których TAURON jest przedsiębiorcą dominującym w rozumieniu art. 4 pkt 3 Ustawy z dnia 16 lutego 2017 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, wdrożono zasady wynagradzania członków organów zarządzających zgodnie z Ustawą z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Powyższe zostało uregulowane w przyjętej przez Zarząd TAURONA Polityce kształtowania wynagrodzeń członków organów Spółek Zależnych oraz w Zasadach wynagradzania członków organów korporacyjnych Spółek Zależnych.

Zasady wynagradzania członków organów zarządzających spółek zależnych, podobnie jak w TAURONIE, obejmują dwuskładnikowy system określania wynagrodzenia, składający się z wynagrodzenia stałego oraz z wynagrodzenia zmiennego, uzależnionego od spełnienia określonych kryteriów wynikowych, tj. realizacji celów zarządczych. Uzależnienie części zmiennej wynagrodzenia od realizacji stawianych do wykonania celów zarządczych ma istotne znaczenie w procesie zarządzania Grupą Kapitałową TAURON oraz ma na celu priorytetyzację kierunków rozwoju poszczególnych spółek zależnych.

Cele zarządcze, od realizacji których uzależnione jest wynagrodzenie zmienne, mogą stanowić w szczególności:

1. wzrost zysku netto albo EBITDA, albo dodatnia zmiana tempa wzrostu jednego z tych wyników;
2. osiągnięcie albo zmiana wielkości produkcji albo sprzedaży;
3. wartość przychodów, w szczególności ze sprzedaży, z działalności operacyjnej, z pozostałej działalności operacyjnej lub finansowej;
4. zmniejszenie strat, obniżenie kosztów zarządu lub kosztów prowadzonej działalności;
5. realizacja strategii lub planu restrukturyzacji;
6. osiągnięcie albo zmiana określonych wskaźników, w szczególności rentowności, płynności finansowej, efektywności zarządzania lub wypłacalności;
7. realizacja inwestycji, z uwzględnieniem w szczególności skali, stopy zwrotu, innowacyjności, terminowości realizacji;
8. zmiana pozycji rynkowej spółki, liczonej jako udział w rynku lub według innych kryteriów lub relacji z kontrahentami oznaczonymi jako kluczowi według określonych kryteriów;
9. realizacja prowadzonej polityki kadrowej i wzrost zaangażowania pracowników.

Zasady wynagradzania oraz premiowania kluczowych menedżerów oraz innych pracowników zostały określone w Regulaminie Wynagradzania Pracowników TAURON Polska Energia S.A., przyjętym do stosowania przez Zarząd Spółki.

W 2018 r. wdrożono, opracowane w 2017 r. Zasady wynagradzania w Grupie TAURON, które stanowią wytyczne dla spółek Grupy Kapitałowej TAURON w zakresie systemów wynagradzania pracowników, ze szczególnym uwzględnieniem systemu premiowania dla kluczowych menedżerów, opartego o spójny dla całej Grupy Kapitałowej TAURON system zarządzania przez cele, będący połączeniem procesu planowania, procesu mierzenia efektywności oraz procesu oceny.

Obowiązujący system wynagradzania i premiowania kluczowych menedżerów przewiduje uzależnienie poziomu wynagrodzenia od sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej TAURON i Spółki w perspektywie rocznej, w powiązaniu z realizacją celów strategicznych.

Nadrzędnym założeniem obowiązującego systemu wynagradzania jest zapewnienie optymalnego i motywującego poziomu wynagrodzenia, uzależnionego od wartości i rodzaju pracy na danym stanowisku oraz jakości pracy i efektów osiąganych przez pracowników.

Struktura wynagrodzenia składa się z następujących elementów:

1. części stałej – którą stanowi wynagrodzenie zasadnicze, ustalone zgodnie z obowiązującą w Spółce tabelą kategorii zaszeregowania i miesięcznych stawek osobistego zaszeregowania. Przyznany poziom wynagrodzenia zasadniczego odzwierciedla wartość i rodzaj pracy oraz jakość pracy pracownika, określoną przez ocenę poziomu kompetencji pracownika;
2. części zmiennej – która jest uzależniona od wyników pracy, określonych przez poziom realizacji celów i zadań w ramach systemu premiowania MBO;
3. świadczeń – które są określone w regulacjach wewnętrznych Spółki.

System premiowania MBO oparty o rynkowe mechanizmy premiowania zapewnia integrację działań kluczowych menedżerów wokół osiągnięcia celów zmierzających do realizacji Strategii, jak również celów strategicznych i kierunków rozwoju poszczególnych Spółek Grupy Kapitałowej TAURON. System ten pozwala na kaskadowanie celów ustalonych przez Zarząd Spółki na poziomie Grupy Kapitałowej TAURON oraz na poziomie Spółki, na konkretne, sparametryzowane zadania dla pracowników zatrudnionych na niższych szczeblach organizacji. Dodatkowo, system premiowania MBO został powiązany z wdrożonym w Grupie Kapitałowej TAURON zarządzaniem procesowym, m.in. poprzez powiązanie celów ze zdefiniowanymi w Grupie Kapitałowej TAURON Megaprocesami. Dzięki temu wprowadzona kultura zarządzania przez cele odzwierciedla specyfikę poszczególnych funkcji realizowanych w Spółce i umożliwia zastosowanie mechanizmów dialogu przełożonego z podwładnym podczas procesu wyznaczania i oceny realizacji celów, które przekładają się na efektywność całej organizacji.

Jednocześnie narzędzie to umożliwia precyzyjne skorelowanie KPI ustalonych dla członków Zarządu z celami, które wyznaczane są na dany rok kluczowym menedżerom Spółki. Wstępna ocena realizacji celów następuje po zakończeniu pierwszego półrocza, natomiast po zakończeniu roku członkowie Zarządu dokonują końcowej oceny realizacji celów kluczowych menedżerów.

Dodatkowo, funkcjonuje system premiowy dla obszaru handlowego, którego celem jest motywowanie do osiągania wyższych przychodów dla Grupy Kapitałowej TAURON. Premią handlową objęto kluczowych menedżerów z obszaru handlu, przy czym mechanizm premiowy wyznacza im dodatkową premię tylko po przekroczeniu rocznych planów handlowych.

Pracownicy Spółki nie otrzymują wynagrodzenia ani nagród z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek należących do Grupy Kapitałowej TAURON.

Łączna kwota wynagrodzeń, rozumiana jako wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści otrzymanych w pieniądzu, w naturze lub jakiejkolwiek innej formie, należnych lub wypłaconych przez Spółkę członkom Zarządu w 2018 r. wyniosła 4 730 tys. zł brutto.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków Zarządu Spółki za 2018 r. w podziale na składniki.

W Spółce nie występują zobowiązania wobec byłych członków Zarządu wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze.

Równocześnie wskazuje się, iż z tytułu zobowiązań Spółki w stosunku do byłych członków Zarządu TAURONA w 2018 r. wypłacono łączną kwotę w wysokości 793 tys. zł z tytułu wypłaty m.in. części zmiennej za realizację KPI w 2017 r. oraz odszkodowań za powstrzymywanie się od prowadzenia działalności konkurencyjnej.

Członkowie Zarządu TAURONA w 2018 r. nie otrzymywali wynagrodzenia ani nagród z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TAURON.

Wynagrodzenia członków organów zarządzających spółek zależnych ustalane są z uwzględnieniem skali działalności spółki, w szczególności:

1. średnioroczne zatrudnienie;
2. roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych;
3. suma aktywów bilansu na koniec roku.

Na podstawie powyższych kryteriów określa się kategorie spółek, z których wynika wysokość wynagrodzenia stałego członków organów zarządzających spółek zależnych wyrażone w formie przedziałów krotności przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego. Przypisanie spółki do danej kategorii następuje w oparciu o dane finansowe za ostatnie dwa lata obrotowe, pochodzące z zatwierdzonych sprawozdań finansowych.

Członkowie zarządów spółek Grupy Kapitałowej TAURON w 2018 r. nie otrzymywali wynagrodzenia ani nagród z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TAURON.

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

Umowy o świadczenie usług zarządzania zawarte zarówno z członkami Zarządu TAURONA, jak i członkami zarządów poszczególnych spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TAURON, przewidują w razie rozwiązania albo wypowiedzenia przez Spółkę z innych przyczyn niż określone w tej umowie wypłacenie odprawy w wysokości trzykrotności części stałej wynagrodzenia, pod warunkiem pełnienia przez nich funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy przed rozwiązaniem umowy.

Ponadto, w związku z dostępem członków Zarządu TAURONA oraz członków zarządów spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TAURON do informacji poufnych, których ujawnienie mogłoby narazić Spółkę oraz spółki Grupy Kapitałowej TAURON na straty, umowy o świadczenie usług zarządzania zawierają postanowienia o zakazie konkurencji obowiązujące po ustaniu pełnienia funkcji. Na podstawie powyższych umów członkowie Zarządu zobowiązali powstrzymywać się od prowadzenia działalności konkurencyjnej w oznaczonym okresie, za co przysługuje im odszkodowanie.

Członkowie Zarządu Spółki nie zajmowali stanowisk członków zarządów spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej TAURON przed ich powołaniem w skład Zarządu Spółki.

Członkowie Zarządu zgodnie z zawartymi umowami o świadczenie usług zarządzania uprawnieni są do refinansowania przez Spółkę kosztów szkolenia do wysokości netto 15 000 zł w roku kalendarzowym.

Pracownicy zatrudnieni na kluczowych stanowiskach w Spółce uprawnieni są do korzystania z następujących świadczeń i pozafinansowych składników wynagrodzenia oferowanych przez Spółkę:

1. uczestnictwa w Pracowniczym Programie Emerytalnym prowadzonym przez pracodawcę (warunek pozostawania w stanie zatrudnienia w Spółce lub w jednej ze spółek Grupy Kapitałowej TAURON przez okres co najmniej 1 roku);
2. korzystania z pakietu medycznego finansowanego ze środków Spółki;
3. korzystania z przydzielonego do wyłącznej dyspozycji samochodu służbowego;
4. korzystania z mieszkania służbowego w przypadku, gdy dyspozycyjność pracownika jest konieczna z uwagi na charakter pracy i zakres obowiązków.

Stosowany system wynagradzania członków Zarządu jest zgodny z Ustawą z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Zapewniony jest motywacyjny i spójny system, powiązany z monitorowaniem rocznych planów finansowych oraz przyjętej Strategii i kierunków rozwoju. Obowiązująca w Spółce Polityka wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających wraz z opisem zasad jej ustalania w TAURON Polska Energia S.A. jest zgodna z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 i określa w szczególności formę, strukturę i sposób ustalania wynagrodzeń członków Zarządu.

Forma, struktura i poziom wynagrodzeń odpowiadają warunkom rynkowym i są ukierunkowane na umożliwienie rekrutacji i utrzymanie osób spełniających kryteria wymagane do zarządzania Spółką w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy (budowanie wartości Spółki dla akcjonariuszy), jak również zapobiegają powstawaniu konfliktu interesów członków Zarządu i akcjonariuszy. Równocześnie są one skonstruowane w sposób przejrzysty dla inwestorów, tak aby budować ich zaufanie do Spółki oraz umożliwić im wyrażenie opinii we właściwym trybie.

Wypłata zmiennych składników wynagrodzenia jest powiązana z określonymi z góry, wymiernymi celami zarządczymi. Wyznaczone cele zarządcze powinny sprzyjać długoterminowej stabilności Spółki.

Kryteria, od spełnienia których zależy uzyskanie oraz wysokość zmiennych składników wynagrodzenia, są określone zgodnie z metodyką SMART, a więc wykazują takie cechy, jak: precyzyjność, mierzalność, możliwość osiągnięcia, istotność i określenie w czasie.

Obowiązujący w TAURON system wynagradzania i premiowania zarówno członków Zarządu Spółki, jak i kluczowych menedżerów, wspiera realizację celów strategicznych oraz uwzględnia uzależnienie poziomu wynagrodzenia od sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej TAURON w perspektywie rocznej.

W 2018 r. obowiązywał system wynagradzania członków Rady Nadzorczej określony w uchwale Nadzwyczajnego WZ TAURON z dnia 15 grudnia 2016 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, podjętej w wykonaniu przepisów Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. z 2016 r. poz. 1202).

Zgodnie z wyżej wymienioną uchwałą Nadzwyczajnego WZ miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalone zostało jako iloczyn przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w IV kwartale roku poprzedniego, ogłoszone przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego oraz mnożnika:

1. dla przewodniczącego Rady Nadzorczej – 1,7;
2. dla pozostałych członków Rady Nadzorczej – 1,5.

Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie bez względu na częstotliwość formalnie zwołanych posiedzeń.

Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z formalnie zwołanych posiedzeń z powodów nieusprawiedliwionych. O usprawiedliwieniu lub nieusprawiedliwieniu nieobecności członka Rady Nadzorczej na jej posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.

Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności: koszty przejazdu z miejsca zamieszkania do miejsca odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej lub posiedzenia Komitetu Rady Nadzorczej i z powrotem, koszty indywidualnego nadzoru oraz koszty zakwaterowania i wyżywienia.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej Spółki za 2018 r. (w tys. zł)

W Spółce nie występują zobowiązania wobec byłych członków Rady Nadzorczej wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze.